8 años después de la primera parte de UPA!, Ailén, Fernando y Nina, los tres protagonistas de aquella historia, se reencuentran en la competencia del BAFICI con películas que compiten entre sí. A partir de ese encuentro, deciden retomar aquel viejo proyecto inconcluso: Tandil/Tromso. Para ello deciden sumar a dos aliados: Martín, el actor joven del momento, y Nancy, una actriz de televisión que es capaz de todo por actuar en cine. Así se embarcan nuevamente en la aventura de salir a filmar una película y resurgirán viejos rencores y nuevos enfrentamientos. Una nueva comedia del grupo upa! sobre el detrás de escena del cine.