Florencia, década del '30. Allí, un grupo de expatriados, en su mayoría señoras inglesas mayores, se reúne para una ceremonia conmemorativa anual. Las damas notan la ausencia de una de las integrantes del grupo. Se trata de Mary Wallace (Joan Plowright), quien recorre las calles y plazas de esta bellísima ciudad llevando de la mano al niño Luca Innocenti, nacido fuera del matrimonio y cuyo padre ,un comerciante de telas (Massimo Ghini) y ocasional empleador de Mary , se niega a reconocerlo oficialmente.
Con el tiempo, el pequeño Luca será virtualmente "adoptado" y criado por la comunidad de damas, siendo Mary (luego de comunicarle al niño la muerte de su madre) quien se convierte en su madre sustituta y transmite al niño su amor por el arte y Shakespeare. La líder de las damas es Lady Hester Random (Maggie Smith), viuda del ex-embajador de Inglaterra en Italia, y además el grupo está formado por Elsa Morganthall (Cher), una ex bailarina de Ziegfield que se casa con sus admiradores de más edad nada más que por su dinero para terminar enterrándolos a los pocos meses. A medida que la historia se adentra en la década, el endurecimiento del régimen facista cambia gradualmente el confortable mundo florentino. El padre de Luca, convencido de que el futuro de Italia está ligado a Alemania, decide enviar al niño a Austria para que aprenda el idioma, despojándolo así de su único sueño: estudiar arte.