La historia de este film dirigido por Louis Morneau , se desarrolla en un pueblo de Texas, donde viven dos habitantes murciélagos que, como si eso fuera poco, están infectados por un extraño virus a raíz de haber participado de un singular experimento propuesto por el malvado Dr. McCabe (Bob Gunton). Este virus parece cobrar vida propia y, al tener la capacidad de aumentar su inteligencia y su agresividad, empieza a atacar a seres humanos. Ante este problema, surgen la atractiva doctora interpretada por Dina Mayer y el sheriff del pueblo (Diamond Phillips) como la única opción para detener al virus antes de que el mismo se expanda más allá de las fronteras de Texas.