Manny, es un preso de una remota cárcel de Alaska, que comienza a elaborar un plan, para escapar con su compañero de celda Buck. En un tren de mercancías, Manny y Buck van camino de la libertad; pero, de repente, el maquinista sufre un infarto y muere. Entonces los dos fugitivos se sienten atrapados, solos y lanzados a toda velocidad hacia una muerte segura. Hasta que descubren a un tercer pasajero: una hermosa ferroviaria que está tan desesperada y decidida a salvarse como ellos