El comandante Spencer Armacost (Johnny Depp), en plena misión en el espacio exterior, pierde contacto con la Tierra durante dos minutos.

Luego del incidente, el hombre regresa a la Tierra pero ciertos cambios comienzan a inquietar a su esposa (Charlize Theron), que ya no ve con buenos ojos las actitudes de su marido. El comportamiento del astronauta ya no es el mismo, inexplicablemente quiere dejar su carrera en la NASA e incluso comienza a tener relaciones sexuales agresivas con su propia esposa.

Al poco tiempo ella queda embarazada de mellizos, y comienza a sospechar que lo que lleva en el vientre no son fetos humanos, ya que su marido se ha convertido en un extraterrestre.