Stan Minton (Rob Schneider) es un estafador inmobiliario que entra en pánico cuando se entera que irá a prisión por fraude. Su temor a ser vejado en la cárcel lo lleva a contratar a un misterioso gurú de las artes marciales, conocido como El Maestro (David Carradine), que lo transforma en un experto en kung fu. Después de su encarcelamiento, Stan utiliza su nueva habilidad para intimidar a sus compañeros de prisión, ganar su respeto y convertirse en un líder, enfrentando así a los presidiarios que quieren hacerle daño… y también amarlo.