Una nave alienígena aterriza en una pequeña ciudad y comienza a infiltrarse en la población local, tomando posesión de sus cuerpos. Una psiquíatra de Washington D.C. la Dra Carol Bennell y su amigo el Dr. Ben Driscoll, descubren que el origen de la creciente epidemia es extraterrestre, y ataca a sus víctimas cuando están dormidas, dejándolas sin cambios físicos pero con un extraño sentimiento inhumano. La epidemia se extiende rápidamente, por lo que es imposible saber en quien se puede confiar y en quien no. Ahora la doctora Bennell deberá luchar para mantenerse despierta y localizar a su hijo menor, quien puede ser la clave para detener la invasión.