A veces los superhéroes más increíbles son los que están en los sueños. Eso descubre Max, un niño marginado de 10 años que ha llegado a perderse en su propio mundo de fantasía intentando escapar de las preocupaciones de cada día cuando se relaciona con sus padres, cuando le molestan en el colegio y con unas vacaciones sin diversión.
Pero cuando se da cuenta de que los fantásticos personajes, que las increíbles aventuras y que los terribles poderes secretos que aparecen en su imaginación pueden ser más reales que ninguna persona, todo su mundo cambia.
Ahora Max está inmerso en una misión en el planeta Drool donde Shark Boy - un niño perdido en el mar que creció bajo las vigilantes aletas de unos tiburones y se convirtió en medio tiburón - y Lava Girl -una belleza volcánica que emite fuego y rocas al rojo - viven en un mundo de maravillas alucinantes, un mundo donde el Tren del Pensamiento puede catapultarte al apetitoso Mundo de la Leche y las Galletas.