Basada en el libro de Charles Dickens, cuenta la historia del joven Nicholas y su familia, quienes llevan una confortable vida hasta que el padre muere, dejando a su familia sin un centavo. Nicholas, su hermana y su madre viajan a Londres para buscar la ayuda de su tío Ralph, pero la única intención de éste es separar a la familia y explotarla.
Nicholas es enviado a una escuela dirigida por el horrible y sádico Mr. Squeers, de la cual finalmente se escapa con su amigo Smike, y los dos retornan a Londres para salvar a la familia Nickleby.