Caballeros y marginados, coinciden en el patio de una posada cerca de París. Entre ellos se encuentran Des Grieux (un joven estudiante), el pudiente Monsieur G.M. y Lescaut, que está ahí para encontrarse con su hermana Manon en su camino para entrar en un convento. Poco después, Manon llega con un Caballero mayor que, obviamente se siente atraído por ella. Lescaut se percata del interés del Caballero y le lleva a la posada para intentar llegar a un acuerdo sobre ella. A su vez Manon permanece fuera y se encuentra con Des Grieux. Él se queda prendado de ella. Se enamoran y deciden escaparse a París con la ayuda del dinero que ella le ha robado al Caballero.